Circular de Oferta de Franquia (COF): o que a lei exige

Antes de assinar um contrato de franquia, a lei brasileira garante a você um direito que muita gente só descobre depois: receber, por escrito e com antecedência, um documento com tudo o que a franqueadora precisa revelar sobre o negócio. Esse documento é a circular de oferta de franquia, conhecida pela sigla COF.

A COF mostra a situação financeira da empresa, quanto custa entrar e permanecer na rede, quem já saiu dela e o que acontece quando o contrato termina. Lida com atenção, ela evita surpresa. Lida por cima, vira só mais um PDF no e-mail.

Este guia explica o que a Lei 13.966/2019 exige, em que prazo a circular precisa chegar às suas mãos e como ler cada parte mesmo sem ser advogado. O raciocínio vale para qualquer rede, inclusive as de serviços técnicos que funcionam sem ponto comercial.

O que é a circular de oferta de franquia

A COF é o documento que o franqueador entrega ao candidato a franqueado para que ele decida com informação. Não é folheto de vendas nem apresentação comercial. É um texto exigido por lei, com conteúdo mínimo definido, e o franqueador responde por ele.

A apresentação comercial mostra o potencial do negócio. A COF mostra as regras e os compromissos. Para entender o setor como um todo, veja o panorama do mercado de franquias no Brasil; os números de uma marca específica, porém, só se conferem na circular dela.

O que a Lei 13.966/2019 estabelece

A Lei 13.966, de 26 de dezembro de 2019, é a atual Lei de Franquias. Ela revogou a Lei 8.955/1994 (art. 9º) e mantém a circular como peça central da relação entre franqueador e franqueado. Alguns pontos do texto merecem atenção:

• Definição (art. 1º). Franquia é o sistema em que o franqueador autoriza, por contrato, o franqueado a usar marcas e outros objetos de propriedade intelectual, junto com métodos de implantação e administração do negócio, mediante remuneração direta ou indireta.
• Natureza da relação. O mesmo artigo diz que isso acontece "sem caracterizar relação de consumo ou vínculo empregatício" em relação ao franqueado, ainda que durante o treinamento. Na prática, você entra como empresário, não como consumidor nem como empregado. A proteção vem da informação e do contrato, e é por isso que a COF pesa tanto.
• Marca. O franqueador deve ser titular ou requerente dos direitos sobre a marca, ou estar expressamente autorizado pelo titular (art. 1º, § 1º).
• Forma da circular (art. 2º). Deve ser escrita em português, "de forma objetiva e acessível", e conter obrigatoriamente os itens listados em lei.

O que a COF precisa trazer: os itens da lei em seis blocos

O art. 2º lista 23 incisos. O último (XXIII) só se aplica quando o franqueador é órgão ou entidade pública e trata de licitação; para as demais redes, são 22 itens. Agrupados por assunto, ficam assim:

Os itens sobre ponto comercial e leiaute (inciso XIII, alíneas "g" e "h") pesam menos em redes de serviço sem loja. Confira se a COF explica o que os substitui.

O prazo de 10 dias e o que acontece se a franqueadora não cumprir

O § 1º do art. 2º fixa uma regra direta: a COF deve ser entregue ao candidato no mínimo 10 dias antes de uma destas três coisas:

1. a assinatura do contrato de franquia;
2. a assinatura de um pré-contrato;
3. o pagamento de qualquer taxa ao franqueador ou a empresa ou pessoa ligada a ele.

Ou seja, não vale receber a circular na véspera, nem pagar uma "taxa de reserva" antes da leitura. O prazo existe para que você tenha tempo de conversar com a rede, consultar um advogado e fazer as contas.

Se a regra for descumprida, o § 2º permite ao franqueado arguir a anulabilidade ou a nulidade (conforme o caso) e exigir a devolução de tudo o que pagou ao franqueador, ou a terceiros indicados por ele, a título de filiação ou de royalties, corrigido monetariamente.

O art. 4º aplica a mesma sanção ao franqueador que omitir informação exigida por lei ou incluir informação falsa na circular, sem prejuízo das sanções penais cabíveis. Mesmo assim, discutir nulidade na Justiça custa tempo e dinheiro. O caminho mais barato é ler antes de assinar.

Contrato em português, lei brasileira e arbitragem

O art. 7º define que contratos de franquia que produzem efeitos só no Brasil são escritos em português e regidos pela legislação brasileira. As partes podem eleger juízo arbitral para resolver conflitos (art. 7º, § 1º). Se o contrato prevê arbitragem, veja onde ela acontece, quem escolhe os árbitros e como os custos são divididos.

Como ler a COF na prática

Ter a circular em mãos é só o começo. O que protege você é conferir o que está escrito. Uma ordem de leitura que funciona:

1. Ligue para franqueados atuais e ex-franqueados. A lista do inciso X existe para isso. O material do Sebrae sobre franquias recomenda conversar com quem está na rede e com quem saiu, para entender suporte, rentabilidade e lucratividade na prática. Pergunte o que mudou entre a promessa e a rotina.
2. Leia os balanços (inciso III). Você não precisa ser contador para notar prejuízo nos dois últimos exercícios. Na dúvida, leve a um contador.
3. Verifique as ações judiciais (inciso IV). Procure processos de franqueados contra a rede e discussões sobre a marca. Um caso isolado é comum em qualquer empresa; padrão repetido, não.
4. Confira a marca no INPI (inciso XIV). A COF deve trazer o número do registro ou do pedido. Pesquise esse número na base do instituto e veja se a classe cobre o serviço que você vai prestar.
5. Entenda o território (inciso XI). Descubra se há exclusividade ou só preferência, se o mapa está anexado e se a franqueadora pode vender na sua área por outro canal.
6. Some todas as taxas e a base de cálculo (inciso IX). Compare royalty sobre faturamento com valor fixo e veja se o fundo de publicidade presta contas. Faça a conta para um mês fraco, não só para um bom.
7. Leia a não concorrência pós-contrato (inciso XV). Veja por quanto tempo e em que região você fica impedido de atuar no mesmo ramo depois de sair da rede.
8. Compare a COF com o contrato. O modelo anexo deve ser o mesmo que será assinado, com as mesmas condições.

Depois disso, leve a circular e o contrato a um advogado com experiência em franquias. O próprio Sebrae orienta mostrar o documento a um advogado ou consultor antes da decisão. E a escolha da marca não depende só de números: a Agência Sebrae lembra que não basta escolher a rede mais lucrativa ou mais conhecida, e que o perfil do candidato precisa combinar com o negócio.

Como a O Localizador trata a circular

Na franquia da O Localizador, o processo tem 9 etapas, do cadastro à inauguração. A COF é a quarta, depois do cadastro, do primeiro contato com o consultor de expansão e da apresentação do negócio, e vem antes da visita, da análise de perfil e do contrato.

A circular é entregue pelo menos 10 dias antes de qualquer assinatura de contrato ou pagamento de taxa. Investimento, taxa inicial e royalties são apresentados na reunião e na Circular de Oferta de Franquia, e não são divulgados aqui. A operação, com atendimento no WhatsApp, aplicativo do técnico e relatório, está descrita em como funciona a operação da franquia.

Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica. Só um advogado que leia o seu contrato pode orientar a sua decisão.

Checklist antes de assinar

• Recebi a COF por escrito, em português, pelo menos 10 dias antes de assinar contrato ou pré-contrato e de pagar qualquer taxa.
• Os balanços dos dois últimos exercícios estão na circular e eu os li ou mostrei a um contador.
• Li a lista de ações judiciais.
• Pesquisei a marca no INPI e a classe cobre o serviço da franquia.
• Falei com franqueados atuais e com ex-franqueados da lista dos últimos 24 meses.
• Somei investimento, taxa inicial, royalties, publicidade e demais cobranças, e entendi a base de cálculo de cada uma.
• Sei qual é o meu território e em que condições ele é protegido.
• Conferi fornecedores obrigatórios e cotas mínimas de compra.
• Entendi as regras de não concorrência, multas, transferência e renovação.
• O contrato que vou assinar é igual ao modelo anexado à COF.
• Um advogado leu a circular e o contrato antes da minha decisão.

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